【洞见干货】IPO被否特殊原因：人力资源问题、行业景气度、国资流失等问题！

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导语

企业IPO被否，除了一些大家常见的原因外，证监会发审委还会针对一些特殊问题对上会企业进行提问，虽说这些问题看起来很不起眼，但企业还是应该对此提高重视。因此小编根据近10年IPO被否案例中较特殊的原因在此进行分析。

人力资源问题

核心技术人员在企业中具有举足轻重的地位，企业的各个核心技术环节均需要大量人才，因此在上会时，发审委会关注到员工薪酬、离职情况和社保缴纳等问题，以此确认是否存在核心员工离职的重大风险。

【被否案例】

1、广州***实业股份有限公司2018年1月9日上会时，发审委关注到报告期内，发行人员工平均工资水平与同行业上市公司差异较大。请发行人代表说明：（1）薪酬大幅低于同地区同行业公司的原因及对公司业绩的影响；（2）员工人数，特别是生产人员、技术人员总体呈下降趋势的原因及合理性；（3）报告期内的用工模式，与行业发展状况、同行业可比公司是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

2、浙江***科技股份有限公司2017年5月10日上会时，发审委提到根据招股说明书披露，发行人的服务能力主要取决于合格营养顾问的人数，而报告期内发行人营养顾问的离职率居高不下。报告期离职人数占到当年加权平均营养顾问人数的一半以上。请发行人代表说明：“合格营养顾问”的标准，发行人报告期内合格营养顾问的人数及变化情况；离职率高的情况下发行人如何保证营养顾问的服务质量，报告期内营养顾问的高离职率是否对发行人生产经营稳定性构成影响。

3、武汉***科技发展股份有限公司2016年12月2日上会时，发审委关注到根据申请文件，发行人实习学生及试用期离职的员工月均人数较多，占报告期月均领薪人数比例为20%左右，请保荐代表人对该等人员的工作岗位、薪酬标准、对发行人成本费用的影响、劳动保护和用工制度的合规性说明其核查过程及结论。

4、北京**顾问股份有限公司2016年11月18日上会时，发审委要求发行人代表结合发行人所在地适用的社会保险及住房公积金的缴纳标准，发行人实缴人数、实缴数额等，进一步说明是否依法为员工足额缴纳社保及住房公积金的情况进行补充说明和披露。同时请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

行业景气度下降

此处的分析以两家首次被否但二次IPO成功过会企业为例，分别是四川**电气股份有限公司和无锡**数控股份有限公司。两家公司共同特点是主营业务都与太阳能光伏有着密切联系，但受2011年下半年欧洲债务危机及国际贸易摩擦的影响，欧洲各国纷纷下调光伏发电补贴，在一定程度上抑制了行业的整体需求，使得国内外宏观经济发生较为严重的波动。发审委认为此背景将对两家公司的持续经营能力构成重大不利影响，因此两家公司首次上会均未通过。但伴随时间的推移，2018年我国光伏产业历经重大转折，多个政策密集发布，多围绕清洁能源管理及光伏产业补贴。其中2018年4月11日工信部印发的《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020年）》指出，应推出智能光伏试点应用，加大对智能光伏产业扶持力度。在此背景下，尽管欧美“双反”政策对于我国光伏产业可能产生影响，发审委在要求企业阐述相关影响后，最终对两家企业均做出了上会通过的决定。

【被否案例】

1、四川**电气股份有限公司2012年6月12日上会时，发审委关注到2009年至2011年，公司主要业务是从事以功率控制系统装置为代表的工业自动化控制设备的研发、生产和销售。公司功率控制系统装置的客户主要集中于光伏行业（单晶硅、多晶硅行业）。2009年度、2010年度、2011年度，公司面向光伏行业销售功率控制系统装置销售收入分别为7,807.80万元、13,484.21万元、26,707.02万元，分别占当期营业收入比例为66.93%、73.95%、81.55%。欧洲债务危机持续、国际贸易摩擦及其他不确定因素引发国内外宏观经济波动的系统性风险，在一定时期内影响你公司下游行业的发展，进而对公司经营和业绩产生不利影响。

2、无锡**数控股份有限公司在2012年4月10日上会时，发审委关注到报告期内，公司主要业务是生产太阳能光伏设备，2009年至2011年太阳能光伏设备销售收入分别占你公司主要业务收入的56.02%、65.65%和75.23%。2011年下半年以来，受欧洲债务危机的影响，欧洲各国纷纷下调光伏发电补贴，在一定程度上抑制了行业的整体需求，公司部分订单存在取消和延迟执行的情形，下游行业的需求波动将对你公司的经营产生不利影响。创业板发审委认为，上述情形对公司的持续盈利能力可能构成重大不利影响。

附：两家企业第二次上会并成功过会时发审委提出的问题

1、四川**电气股份有限公司在2019年11月14日第二次上会时，发审委关注到发行人主营业务对光伏产业销售集中度较高。请发行人代表：（1）说明2018年531光伏新政实施以来发行人订单、收入波动的原因及其合理性，订单实现销售的主要执行周期，目前正在履行的重大销售合同的履行进度、已收货款金额及报告期已确认收入金额，是否存在未能按合同约定正常履行或者大幅延缓履行的情形；（2）结合国内光伏产品产能利用率情况及2018年、2019年相关产品的出口情况，说明光伏行业固定资产的投资情况，以及对发行人生产经营的影响；（3）结合光伏产业发展趋势，发行人下游需求情况，竞争格局及发行人竞争优劣势，说明光伏531新政对发行人的影响，发行人拟采取的应对措施及有效性；（4）结合发行人在手订单情况，说明发行人的经营环境是否发生重大不利变化，发行人可持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、无锡***数控股份有限公司在2018年9月4日第二次上会时，发审委关注到发行人经营业务受所处光伏行业景气度影响程度较大，报告期收入增幅波动较大。请发行人代表：（1）结合所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、技术发展状况、核心竞争力以及在手订单情况等，说明发行人是否具备持续盈利能力，及所处市场环境、政策环境是否面临重大不利变化，是否已充分披露相关风险；（2）结合美国201条款、欧美双反政策对中国光伏产业的影响，说明对发行人业务的影响，是否已充分披露相关风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

国资流失问题

国有资产的流失是指国有资产的出资者、管理者、经营者，因主观故意或过失，违反法律、行政法规和规章，造成国有资产的损失，其主要形式有：股份制改造和拍卖过程中国有资产的流失；假破产真逃债形成的国有资产流失；在产权交易过程中，评估机构恶意低估国有资产价值；假合资进行套钱；决策失误，造成巨额国有资产损失和流失；和国家工作人员乘企业关、停、并、转、包、租、合、卖等机会，利用职权进行贪污犯罪等。2015年11月，国务院办公厅印发《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》，对加强和改进企业国有资产监督工作作出全面部署，将从体制机制制度上进一步筑牢国有资产流失的防线，为促进国有企业持续健康发展提供坚强保障。因此，这一问题也称为发审委在上会时重点关注的问题。

【被否案例】

**汽车股份有限公司2020年12月30日上会时，发审委关注到驰田装备拟与国营江华机械厂联合组建合资公司，以该资产重组为由发行人取得了改装车生产资质，但**机械厂未合资入股。请发行人代表说明：（1）**机械厂未按照《协议书》约定条款取得**有限股权的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）以资产重组为由申请资质变更的审批是否以**机械厂成为**有限股东为前提，审批时以组建合资公司为名但**机械厂未成为**有限股东，该变化是否对资质变更审批构成重大影响，发行人等相关单位未及时向审批机构报告是否符合国经贸产业[2001]1111号的相关规定；（3）发行人资质更名、迁址过程中是否存在违法违规行为，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响，相关风险揭示是否充分，是否构成本次发行的障**有限而未享有**有限股权或取得相关对价的事项是否履行了国资审批程序，是否涉及国有资产流失问题，是否存在被有关部门处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

板块认定合理性

此处的分析以拟申报科创板上市的长沙**生物工程股份有限公司为例。

2019年7月22日科创板正式在上海证券交易所开市，2020年3月27日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》），明确将着重基于科创属性评价要求来把握企业是否符合科创板定位，基本明确了把握科创板定位的重点和方式。其中第三条指出申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：（一）新一代信息技术领域；（二）高端装备领域；（三）新材料领域；（四）新能源领域；（五）节能环保领域；（六）生物医药领域；（七）符合科创板定位的其他领域。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016] 32号）之附件《国家重点支持的高新技术领域》，兴嘉生物主要产品属于“二、生物与新医药”之“（七）农业生物技术”之“2、畜禽水产优良新品种与健康养殖技术”之“安全、优质、专用新型饲料、饲料添加剂”。因此，公司已修订相关申报材料，并将公司所属行业重新定位为《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之“第三条”之“（七）符合科创板定位的其他领域”，试图靠拢生物医药领域，但公司披露的信息可以看出**生物并不符合科创属性。

【被否案例】

长沙**生物工程股份有限公司2020年11月26日上会时，发审委要求发行人代表结合发行人在审核期间，修改关于自身行业属性、专利数量等表述的情况，说明发行人是否已按照注册制的要求，对自身科创板定位进行合理的评价，相关信息披露是否充分、准确。请保荐代表人发表明确意见。

境外业务特殊关注的问题

境外销售因为回函、签证、客户配合等方面的问题，在审核中是一大难题，因此发审委上会时，会对企业境外业务的部分尤为关注。

境外销售与海关数据的匹配情况

境外销售必然涉及到海关报备，目前海关的数据公开透明且具有权威性，如果审核中数据与海关记录存在差异，那么就需要给发审委提出合理的解释。如果完全查不到海关数据，则境外销售的真实性会被质疑。

【被否案例】

深圳**科技股份有限公司2018年1月24日上会时，发审委关注到发行人境外销售收入占比不断增加，但无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据。请发行人代表说明：（1）境外收入是否具有可持续性；（2）境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性，境外销售产品启用信息及软件升级信息与实际销售情况是否配比，境外相关销售不存在贴牌生产情形、客户均为最终用户等表述是否真实、准确，境外销售的核查过程、方法和依据；（3）结合对AMP和MRL的销售情况及未来趋势，说明发行人是否对上述客户存在重大依赖；（4）发行人产品销售行为是否存在因相关国家出口管制导致的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

据最新消息，目前公司拟再度首次公开发行股票并在境内证券交易所上市，现已接受中信建投的辅导，并于2020年12月17日在深圳证监局进行了辅导备案。

（二）境外税务缴纳合规性情况

境外业务必然涉及到税务缴纳问题，该问题主要涉及到财务指标的核算问题，在某些情况可能会对经营的业绩产生重大影响。

【被否案例】

深圳**信息科技股份有限公司2016年7月22日上会时，发审委关注到发行人销售主要通过线上进行，收入主要来自于境外。请保荐代表人：（1）结合收入主要来源地的税收法律规定及税收协定、当地税收申报及管理模式、类似互联网企业的案例等就发行人在境外取得的收入是否在当地有纳税义务、相关信息披露的准确性、对本次发行上市的影响发表明确结论性意见；（2）就发行人在美国取得的销售收入，依照美国联邦法律，发行人是否需要缴纳消费税或其他流转税发表意见，就发行人在英国注册的VAT税号，以及报告期内的每个申报期的纳税数额发表意见；（3）就发行人在境外销售是否符合当地对互联网企业监管、产品销售等法律规定及法律后果发表明确结论性意见。

医药类企业特殊关注问题

除了上会时必会被问及的问题，医药类企业因为其特殊的商业模式和行业属性，会有一些额外的问题需要关注，大象研究院根据过往十年的被否案例总结了如下几个医药企业应重点关注的问题。

产品问题

食品药品监督管理局一直以来对药品质量等方面进行严格监管，因此如果报告期内企业因产品问题被行政处罚或媒体曝光，发审委将会对IPO结果表示否决。此处涉及的问题包括产品质量和产品的命名是否存在误导消费者的情况。

【被否案例】

1、河南**制药股份有限公司2017年6月23日上会时，发审委关注到发行人因产品质量问题两次被行政处罚和15次被有关监管部门查处和曝光，其中有5次涉及发行人主导产品长春**注射液。

2、南京**药业股份有限公司2017年3月27日上会时，发审委要求发行人代表进一步说明发行人主要产品的命名是否符合有关中成药命名规范，是否存在夸大、暗示疗效、误导消费者的风险。请保荐代表人发表核查意见。

医改下重点药品监控目录

医改中说明各省份自行制定政策，确定重点药品监控目录，对于被列入的药品，其购买、销售和流通应受到严格监控，因此该因素可能会影响到企业的经营业绩和持续盈利能力。

【被否案例】

河南**制药股份有限公司2017年6月23日上会时，发审委要求发行人代表进一步说明：（1）发行人主导产品长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的“重点药品监控目录”中，医疗机构在制定采购计划、医生处方审核时，对公布的重点药品从严管控、防止滥用，上述事项对发行人长春西汀注射液业务产品的销售、经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响；（2）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对上述事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。

商业贿赂

商业贿赂是医药企业被否的重要原因之一。医药行业主要贿赂形式包括：直接给付财物、回扣和间接贿赂。

【被否案例】

1、重庆***药业股份有限公司2017年5月2日上会时，发审委要求发行人说明报告期各期促销费及学术推广费的具体分项构成，是否在促销和学术推广活动中给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为。

2、南京**药业股份有限公司2017年3月27日上会时，发审委关注到黑龙江省黑河市中级人民法院于2015年9月18日作出的《刘彦铎贪污、单位受贿一案刑事判决书》显示，“上诉人刘*铎就任华*医药公司（发行人主要客户）总经理期间，在与多个医药公司进行业务往来中，多次收受各药品供应商药品回扣款，具体犯罪事实如下：......3、2012年9月至2013年5月，刘*铎委托马**代表华*医药公司与南京**药业有限公司（发行人前身）签订关于‘圣诺安’（奥硝唑氯化钠注射液）药品销售合同，每瓶（0.5g）黑龙江省中标价格36.26元，华*医药公司以每瓶32.63元向圣和公司购买‘圣诺安’，中间差价款为华*医药公司配送费。刘*铎要求**公司给华*医药公司返利，**公司以支付马**报销费用等名义，从每瓶32.63元中提取21.27元给华润医药公司返利。2013年1至12月，**公司根据马**的付款申请及提供的银行账号，分14笔共向华*医药公司王**的爱人张**卡中汇入返利款人民币5,301,924.69元”。请发行人代表进一步说明，针对上述情形，发行人是否进行过披露，是否存在被追责的风险。发行人经营过程中是否还存在类似情形。发行人内控存在何种缺失，作出了何种整改措施。发行人防范商业贿赂的内部控制是否有效健全。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程和方法。

专利问题

由于行业的特殊性，医药行业的创新研发往往具有较大不确定性和风险性，一旦新技术研发成功并申请专利，则代表了公司的知识产权，因此专利往往能对公司的盈利能力构成一定的影响。

【被否案例】

1、**生物医药(上海)股份有限公司2018年1月23日上会时申报主板，发审委关注到发行人与UBI之间曾存在纠纷。请发行人代表：（1）结合发行人历史沿革、与UBI纠纷及协商解决过程、发行人目前主要产品的专利持有情况，说明其对UBI技术是否存在重大依赖，与UBI之间是否彻底解决纠纷，目前是否存在仲裁事项，是否存在影响发行人核心技术独立性的重大不利情形，以及对潜在纠纷的解决及补偿方式；（2）与同行业可比公司对照说明发行人的技术来源、优势及劣势、新产品的研发进度及新药注册证书进展情况。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

注：**生物医药(上海)股份有限公司已于2019年7月31日申报科创板时成功过会。

2、吉林省**药业科技发展股份有限公司2016年5月18日上会时，发审委要求发行人代表针对发行人主要产品利培酮口腔崩解片（可同）的专利技术使用事宜进一步说明：（1）“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利技术及其相关的商标、商品名由“万全系”企业独家、无偿授权使用的原因及合理性；（2）“万全系”企业无偿授权发行人独家使用相关专利，但均一直均未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因，专利权人是否有权单方面撤销《专利授权使用书》，发行人在用的关于可同产品的专利的使用是否存在重大不利变化的风险；（3）发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷，其持续经营是否存在重大不确定性；（4）2006年3月取得“可同”的新药证书和生产批件开始形成销售后直至2012年10月之前，公司对万德玛的销售价格低于其他经销商，是否事实上构成授权许可使用他方商标以及专有技术（专利）支付的对价（使用费）。若事实上构成商标以及专有技术（专利）使用费，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（5）发行人根据《技术转让合同书》与“万全系”企业取得“利培酮口腔崩解片”新药证书并由发行人单方取得生产批件是否真实、有效，前述新药证书及生产批件及其技术的所有权和生产权归属，是否符合相关法律法规和规范性文件的规定；（6）发行人拥有的利培酮口腔崩解片（可同）药品批准文号的企业情况，利培酮口腔崩解片专有技术（专利）是否为发行人独家使用；（7）前述相关事项的信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况，并就发行人的本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的相关规定发表核查意见。

销售模式及经销商问题

医药行业的销售模式和经销商情况也是IPO过程中被重点关注的问题之一。由于销售终端为各级医院，具有浓厚地域壁垒，因此发审委重点关注企业不同经销模式占比和经销商变动情况可能对企业经营能力产生的影响。

【被否案例】

1、长春**制药股份有限公司2017年2月24日上会时，发审委关注到：

（1）2014年至2016年，发行人一级经销商向下游医疗机构客户年平均销售量为414.16支/瓶、462.59支/瓶和594.48支/瓶，向零售药店客户年平均销售量为95.39支/瓶、117.22支/瓶和111.72支/瓶，向二级经销商客户年平均销售量为1,550.24支/瓶、1,977.39支/瓶和2,363.07支/瓶。请保荐代表人说明其对二级经销商实现最终销售的核查方式及核查覆盖的比例，并发表核查意见。　　

（2）发行人报告期内以经销模式实现的营业收入占比较高，且合作的经销商部分经销金额较低、合作时间不长，每年增减变动的经销商都有三、四百家，同时发行人还有一部分销售通过委托代销的方式实现。请发行人代表：进一步说明选择确定经销商的内部控制流程，每年经销商变动较大的原因；进一步说明两票制的推行对发行人销售渠道、销售价格、税负、应收账款管理等方面的影响；说明在经销商频繁变动的情况下，为保证应收账款的及时回收采取了哪些措施。请保荐代表人发表核查意见。

2、吉林省**药业科技发展股份有限公司2016年5月18日上会时，发审委要求发行人代表进一步说明报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因，是否对发行人的销售和经营产生不利影响。请保荐机构进一步说明对报告期各期发行人的前十大经销商基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等）、销售的主要产品、销售金额、销售数量；发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要股东及其关联方与经销商是否存在关联关系；发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否存在期后货款异常流出等异常资金往来情形；经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。

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■来源：大象IPO

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