【资本观澜11】中小企业如何开展上市规划?

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大家好，昨天我们为大家分享了中小企业上市常见的财务问题如何解决，那么今天我们将继续为大家分享中小企业上市前应该提前做哪些规划，希望能够给企业家们带来收获。

 

 

 

 

 

 

 

 

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访谈嘉宾：邢雨（恒泰证券投行部负责人、中国中小企业协会上市服务专业委员会秘书长）
从业经验：19年
执业领域：IPO上市设计、辅导及督导审查、新三板挂牌、北交所资本运作规划等工作。

中小企业上市前有必要调整股权架构吗？
进行股权激励最好的时机是什么时候？
 邢老师：这个问题我相信是我们所有企业都非常关心的话题，企业在挂牌新三板以及走入北交所的过程中是否需要在最初就进行股权激励和设计股权架构呢？这是因不同的企业而议，如果您的企业已经有一定的资本市场的准备，同时企业家又对股权比较看重的这种情况下，我建议：如果企业时间很紧迫，需要尽快挂牌，我们可以先通过持股平台的形式预留出一部分股份，然后在公司挂牌以后再进行员工股权激励；如果企业觉得时间还很充裕，同时又有专业的服务机构进行指导，那么也可以在公司挂牌之前完成相应的一些股权激励。
我认为一个中小企业，如果已经涉足到资本规划，首先股权架构是否调整，需要的是专业团队的判断，而不是说有没有必要。这个必要性是由专业团队的意见来决定的。此外，股权激励也是如此。我们中小企业在进行股权激励这个操作的时候，为避免盲目的展开相关的工作，一定要有专业的机构、专业的团队来进行指导，防止在操作过程中产生对未来公司进入资本市场包括新三板挂牌以及未来北交所相关的一些障碍，因为在新三板挂牌以及北交所上市的这个过程里面，我们包括股权激励以及顶层架构相关的安排都是由专业化的一些指引操作的，在这个过程里，我们中小企业如果没有专业化的指导，容易出现一些错误性的操作，造成未来企业挂牌的一些障碍。那么可能到后面还需要有专业机构重新进行调整。
另外，从我们目前了解的情况来看，大部分的中小企业在做股权设计的时候既没有考虑企业未来税务方面风险性和合理性的计划，也没有考虑整个员工团队的持股计划的安排，从这个角度来看做股权架构的调整和股权激励是很有必要的，当然也需要在专业团队的指导下来完成，才能达到一个更合理的结果。
在这里我还有一些小提醒，企业家们在做股权激励的时候，一定要提前考虑好股权激励进入和退出的条件、参与人员的人数以及股权释放的比例，因为这些因素会影响到后续企业再做下一轮股权激励的操作。另外根据全国中小企业股份转让系统公司的相关规定，我建议企业家在公司挂牌新三板之前，一定要为将来后续的股权激励预留充分的股份份额，否则当企业挂牌后再进行有关操作的时候，可能会受到一些相关监管规定的阻碍，甚至造成未来没有多余的份额给新加入的团队或个人进行股权激励。
中小企业如何选择投资机构？
 邢老师：很多的中小企业家在挂牌新三板以及上市北交所的过程中，都和我沟通过关于引入资金和投资人的问题。很多企业家谈资色变，担心投资人进来会影响到企业家对公司的控股权，还有一部分企业家则希望有更多的投资人来投资自己的公司。对于这个问题，从不同的角度来说我们应该注意以下几个问题：
第一，引入投资机构的专业度。很多企业家在先期引入投资机构的时候，都不懂投资人关注自己企业哪些方面，看到有投资人投资自己就很开心，忘记了自己谨慎的经营原则。很多市场上的投资人其实并不是完全合规的投资人，所以企业家在引入投资人的时候，一定要关注对方是否是真正的投资人，是否是在中国证券业以及基金业协会相关备案过的投资机构，如果是自然人投资，我们也要核查对方背景，以免引入一些失信被执行人或有劣迹的投资人进入公司，影响公司未来的发展。
第二，引入投资人的条件沟通。企业在进行资本规划、新三板挂牌以及上市相关操作的过程中，审核机构对投资条件是有相关要求的，如果投资人与企业实际控制人之间的一些条款约定不当，这些条款将会在未来企业挂牌上市的过程中产生一些负面的影响，也可能带来企业挂牌上市的障碍。
第三，企业内部信息的保护。企业家和投资人在合作谈判的过程中一定要注意自我保护内部信息，不要轻易释放自己企业的情况，同时在谈判技巧上要注意与投资人的周旋，因为这是一个博弈的过程。如果企业想真正引入好的投资人，我认为企业要懂得合理的去包装自己的企业（这种包装并不是欺骗），让投资人“看上你“，才能更高效的引入投资人。
企业什么时机进行上市股改与重组比较好？
 邢老师：这个问题对于企业来说也很关键，企业在进行相关上市操作和资本规划的时候，考虑最多的问题就是这两点，一个是从有限公司成为股份有限公司的股改过程，另一个就是企业通过资本工具进行并购重组，使企业成长为更有竞争力的企业，进入更高端的资本市场，进行企业更高端的资本规划。
在这个过程里面，从我们专业机构的角度来说，企业应该在自己经营最好、资金充裕、竞争压力比较小、在市场里有不断突破的时候进行资本规划。很多企业来找我们服务的时候，都说想要通过资本市场进行上市、融资。但是从我们专业机构的角度来说，这个时候的企业已经错过了上市融资最好的时机，这就好比女孩出嫁，肯定是自己最美的时候更容易嫁出去，企业也一样，肯定是企业状态最好的情况下进行资本规划更合适，肯定是企业状态最好的情况下更容易获得投资人的青睐。
我认为中小企业在公司经营状态达到一定状态以后，应该在专业机构的指导下，尽早的完成资本规划，同时把股改的时间节点尽量往前提。因为新三板挂牌后，有一个企业可以合理合规的得到的税后净利润分配不收取个人所得税的政策，如果你挂牌晚，形成了经营积累，在股改的过程中就会有一定税务负担；如果企业股改比较早，进入挂牌的阶段也较早，那么你后期形成的经营积累就会获得国家最大的税收政策的支持，以上是针对股改问题的分析。
重组问题要从两个方面来说，一方面如果企业在挂牌新三板或上市之前，企业家和企业家的直系亲属之间有一些有一定规模的同行业或者相类似的行业，这种情况下我建议企业在新三板挂牌之前就要完成重组，当然前提是在有专业团队的指导下完成，这有利于企业及时去除同业竞争的问题，同时还能解决企业未来上市初期规模小的问题，能够更好的实现融资。另一方面，如果企业不具备上述条件，没有兄弟单位的这种情况下，那么企业需要在挂牌或挂牌后的操作过程中就开始寻找合适的并购标的或合作标的，通过专业中介机构（券商、会计师、律师）的充分参与下，设计出合理的重组方案，在挂牌之后尽快实现重组，这样能够让企业更快的做大做强，尽早进入创新层以及规划北交所上市的资本路径。
当企业要进行收购或并购重组的时候，我们不仅要考虑的是被并购方的合法合规性，也要考虑到被并购方企业家的想法，他们想要资金还是股权等等，这些都是要有专业的判断和谈判的过程。很多企业在并购重组的过程里面，由于企业家急于操作造成了最终失败的结果。
那么在企业挂牌之后如何能够进行下一步操作，我说几个关键点供大家参考一下。第一个关键点，我们要在专业团队的指导下进行规划，如何进行规划，首先不是专业团队提出规划，而是要企业家有这种思考和安排，同时在专业团队的指导下企业家要懂得收集相关行业、上下游和竞争对手的相关信息，这样有利于进行资本重组安排的前期准备工作。在这种信息收集达到一定的量的时候，再由我们的主办券商、相关的顾问来参与企业的下一步重组规划，这就形成了一个非常自然的衔接。企业家都说想做大做强，那如果你没有一个好的标的，如果你想靠外部给你找一个好的标的，这种成功的可能性非常差，但是如果你有一些好的合作伙伴、上下游以及同行业，他们也想通过资本市场进行发展，那么只要你愿意和他们沟通，再由专业团队协助你设定一定的资本条件，那么并购重组成功的可能性就会比较大。
第二，在设计相关条件的时候，企业一定要有很专业的技术指导，否则在相关条件设定的时候，容易出现相关政策性的障碍。比如说我想合并另一个公司，那么这个公司处于同行业的什么市场地位，以及他的市场行为能否达到相关政策的合规性要求，现有股东是否有合法合规的意识，如果这些方面都没有问题的话，我们就可以和对方进入更深度的谈判。这里我举一个例子来给大家展现一下并购重组的具体过程，这是我2020年成功完成的一个项目，我们在这个项目的运作过程里，从开始与对方企业进行接触，达到了一个大家都非常熟悉的状态以后，我们团队又多次到对方的公司现场进行相关的一些方案的设计和推演，又组织新三板挂牌公司的企业家到被并购方的企业进行访问，跟对方企业家进行深度的沟通。在相关的方案和商业计划的实现过程中我们设定了合理的价格，跟对方进行了多次的这种价格磋商，在这些条件都完成后我们才在2020年的7月31日作为计准日进行相关的操作。相关操作启动以后，我们中介机构包括券商、会计师、律师的相关工作人员对对方进行了审计、评估和相关法律意见的出具，同时券商还进行了重大资产重组相关的一些文件的制作，并报给全国中小企业股份转让系统进行审核，通过以后才完成了相关的重组工作，这个过程实际上需要多家中介机构、收购企业以及被并购企业等多方参与的一个工作，所以这个并购要想真正的完成，一定要由专业团队的指导才能够做得到。
第三，企业家要想发展壮大自己的企业，选择的标的一定要契合我们自己企业接下来的战略规划。首先可以选择和我们企业经营战略相同的行业，还可以选择企业未来战略相关的下游产业，最后才能选择企业上游原材料端的行业。因为我们对下游产业的控制力相对比较强，当然也有一些企业对上游影响力比较大，那我们也可以考虑上游产业。但是一般来讲我们中小企业大多数都属于初级加工或前期非高端的制造型企业，你的上游可能是农产品或矿产品生产型的企业，要么对方规模比较大、要么合规性比较差。比如我们正在服务的一个项目，他的上游是松香松脂的提炼和采集，他的下游是针对精益化工包括化妆品等企业进行服务，他在中间提供的是平台化服务的企业，所以我们建议首先对下游进行并购，对原料端的安排我们会放在第二位，这就是我们对企业在进行并购重组安排的一些考虑。在企业挂牌以后，这些都是由我们这些参与企业日常监管的中介机构来深度参与完成的。
如果你的企业想要在北交所上市，并购重组这一步是绕不开的，因为只靠自身发展实现迅速成长的中小企业很少，大多数中小企业需要通过新三板挂牌以后的资本市场优势进行行业的并购重组来实现企业的做大做强，在这个过程中我希望企业家们能够结合我前面所说的一些案例，去思考安排企业接下来资本市场的安排。

明天我们为大家安排的内容是《【资本观澜12】中小企业进行资本规划有哪些困惑？》，继续为您解析中小企业上市前应该做哪些规划，我们明天不见不散！

 
■分享嘉宾：邢雨
栏目制作：刘洁、陈卓研、付国华
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